杭州2017年10月23日电 /美通社/ -- 时至今日，P2P 监管架构体系“一个办法三个指引”的布局已形成，然而，信息披露却一直是行业发展的痛点和难点。杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司认为，除了制定信息披露的规则，监管层还要推送联动机制的建立和完善，进入促进P2P网贷机构规范化、有序化运行。

一、P2P监管的核心：信息披露

2017年8月24日，中国银监会办公厅发布《网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引》（以下简称《指引》）。至此，P2P监管规则“一个办法三个指引”的布局已形成。在这其中，虽然《指引》发布的时间最晚，但对P2P监管而言，同样是监管规则不可或缺的重要组成部分。可以说，信息披露规则是P2P监管规则的核心要素之一，主要源于信息披露对于P2P市场发展的重要意义。

从市场形成层面看，P2P网贷机构存在的根本价值就在于解决投融资双方信息不对称问题。传统金融中介机构受时空限制，以及自身民间金融网络关系的局限性，搜集信息成本较高，投融资双方信息无法实现顺利对接，难以满足各方融资场景需求。在这种情况下P2P网贷机构应运而生，依托互联网技术和大数据技术，搜集不同地区不同行业的融资需求和投资需求信息。通过分析匹配将投融资双方有效链接起来，将社会资源进行有效的匹配，在一定程度上满足了不同融资场景需求，进而更好的服务于实体经济。

从治理市场混乱现状层面看，建立健全信息披露规则是解决P2P市场发展痛点的有效路径。P2P网贷机构欺诈、跑路等乱像频发，主要原因是由于借贷双方以及平台信息不透明而引发逆向选择和道德风险。网贷机构基本信息、运营信息、项目信息、重大风险信息等有关投资信息不透明，加之P2P网贷机构征信体系不健全，投资者难以获得有效的投资信息，监管机关难以根据P2P网贷机构提供的信息有效进行监管。建立健全信息披露规则，明确P2P网贷机构所需披露信息的行业标准，完善征信体系，是促进P2P网贷机构健康的重要举措之一。

二、信息披露指引的亮点：全面披露以提高透明度

《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）虽然以专章形式规定了信息披露制度，但仅是笼统性的规定，缺乏明确性和可操作性。《指引》最大亮点是信息披露的全面性，明确了信息披露的具体事项、披露时间、披露频次、披露对象以及管理制度和处罚制度。以《指引》中对公众披露的事项为例，披露信息涵盖了网贷业务活动的全过程：网贷机构基本信息、撮合交易信息、网贷机构运营信息、消费者投诉渠道信息等。为提升信息披露的明确性和可操作性，《指引》以附件《说明》的形式对概念模糊、争议较大的披露信息逐一进行解释，有利于避免因披露信息标准不一致，而导致混淆和误解。

其中，在强制性规则方面。《指引》第21条规定：“未按本指引要求开展信息披露的相关当事人，由相关监管部门按照《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》第四十条、第四十一条予以处罚。”结合《暂行办法》第40条、41条以及其他法律法规的规定，明确了网络借贷信息中介机构信息披露的义务，违反《指引》中具体披露事项、时间、频次、管理等义务，网络信息中介机构将会面临警告、责令改正、吊销营业执照、罚款等行政处罚，构成犯罪的将会承担刑事责任。

随着《指引》的出台，“一个办法三个指引”逐步成为一套完整的网络借贷信息中介机构监管制度。《指引》确定的全面信息披露制度，加之较为严格的惩罚措施，在一定程度上提升了网络借贷信息的透明度，对于淘汰那些不良的P2P网贷机构和促进网络借贷信息中介机构持续健康有序发展。

三、信息披露规则的联动完善

《指引》出台后，仍需构建与之匹配的信息披露规则联动机制，进一步规范和完善P2P网贷机构业务活动信息披露行为，维护各方主体尤其是投资者的切身利益，进而促进P2P网贷机构规范化、有序化运行。

第一，对象转变：从监管者转向以投资者为主。《指引》所列举的需要披露的信息，诸如网贷机构基本信息、撮合交易信息、网贷机构运营信息等信息，虽然披露的对象是大众，但从要求披露的内容和方式上看，实质上披露的对象是监管机构。无论是传统借贷还是网络借贷，核心是借贷双方之间的借贷法律关系，双方意思表示一致，借款合同成立。信息披露不充分，双方意思表示存在瑕疵，遭受损失最大的将是投资者。但是《指引》所列举的信息披露针对投资人的只有第9条有关出借人信息和项目信息的规定，其他规定披露的对象面向大众，缺乏针对性。因此在避免系统性金融风险发生的同时，信息披露对象应逐步由大众（监管者）向投资者转变为主，以投资者保护为原则，信息披露内容切实满足投资者投资需求。

第二，提升法律位阶，明确处罚依据。《指引》是中国银监会颁布的部门规章，法律位阶相对较低，虽效力及于全国，但同地方性法规以及地方政府规章极易发生冲突。由于不同地方监管力度不同，极易出现监管套利，导致《指引》落地实施的效果将会大打折扣，难以发挥其应有的作用。同时《指引》关于处罚的规定是引致条款，按《暂行办法》第40条、第41条予以处罚。然而40条和41条规定的处罚措施缺乏明确性，在具体实施时缺乏针对性和可操作性。信息披露制度重在执行，法律位阶的提升、罚则的明确是保障信息披露制度有效运行的保障。

第三，增大激励性规则供给。无论是《暂行办法》还是《指引》，限制、禁止、打击、惩罚等强制性、禁止性规定是规制P2P网贷机构信息披露的主要方式。“互联网+”时代的到来，P2P网贷机构如雨后春笋般出现，加之网络监管的难度相对较大，目前在互联网金融监管方面以惩罚为主监管效果并不佳。在对信息披露制度惩罚式监管的同时，应适时引进激励性规则，增加激励性规则的供给，对于P2P网贷机构信息披露达到一定标准时给与一定的激励和优惠措施，例如给予一定的税收优惠、财政补贴、根据不同级别给予不同的经营牌照等。惩罚式和激励性规则在P2P监管过程中可相得益彰，进而促进P2P网贷机构规范化发展。

第四，适时松绑限额令。信息披露制度最为核心的目的是为保护投资者利益，避免P2P网贷机构及借款人道德风险和逆向选择而带来的系统性金融风险。《暂行办法》中限额令的规定，目的同样是为了避免借款金额过大而带来的系统性金融风险，但运行效果并不理想，而且在一定程度上抑制了金融创新，重创了网络借贷信息中介行业的发展。《指引》全面提升了P2P网贷机构信息披露明确性、可操作性，同样可起到降低风险的发生的作用。随着《指引》的出台及执行，对《暂行办法》中有关限额的规定应当适时松绑，根据P2P网贷机构的经营规模和实力以及根据《指引》披露的信息，将P2P网贷机构分为若干等级，根据不同等级规定差异化的借款余额上限。