福布斯：雅虎代理权争夺战背后的十大问题
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《福布斯》网站今天发表分析文章，就美国亿万富翁、激进投资者卡尔·伊坎(Carl Icahn)针对雅虎发动代理权争夺战的背后，业界和投资者最为关心的十大问题发表了看法。
伊坎周四在发给雅虎的信中确认，他已经发动了旨在促成微软收购雅虎的代理权争夺战。他提名了十位雅虎董事候选人，希望用他们取代现有雅虎董事会，以推动雅虎接受微软每股33美元、总价值475亿美元的收购报价。伊坎还在写给雅虎董事会主席罗伊·博斯托克(Roy Bostock)的信中披露，他已经收购了5900万股雅虎股票，并在寻求清除来自国美国联邦贸易委员会的反垄断障碍，以收购最高价值25亿美元的雅虎股票。
伊坎在信中写道：“显而易见，雅虎董事会拒绝微软收购的行为非常不合理，并且失去了股东和微软的信任。”他堪称是“资本游乐场中的大玩家”，此前曾经向摩托罗拉、时代华纳和BEA系统等多家公司的董事会和管理层“逼宫”。在伊坎发动代理权争夺战的背后，业界和投资者可能最为关心以下十个问题：
1.伊坎为何发动代理权争夺战？
按照伊坎自己的说法，他发动代理权争夺战是因为一些雅虎股东请求他这样做，以改组雅虎董事会，恢复与微软的谈判。今年1月31日，微软向雅虎董事会提交收购报价，希望以每股31美元的现金加股票收购雅虎全部股份。雅虎随后拒绝了这一请求，认为微软严重低估了该公司的价值。经过长达数月的接触，微软仍然未能同雅虎在价格上达成一致，最终只能放弃了收购。自微软放弃收购以来，一些雅虎股东一直向董事会施压，希望重启谈判。
还有一种非官方的说法：发动代理权争夺战是伊坎的一种谋生手段。他经常会介入陷入困境的公司，并推动公司变革，以从中获利。过去30多年里，他曾经针对多家公司发动过多次代理权争夺战，为股东带来了丰厚的回报，其中也包括他自己。伊坎目前的个人资产总值高达145亿美元，在福布斯美国富豪榜中位列第18位。
2.伊坎提名的十位雅虎董事候选人都是谁？
这十位候选人分别是：伊坎、伊坎旗下基金的董事凯斯·梅斯特(Keith Meister)、NBA达拉斯小牛队老板马克·库班(Mark Cuban)、维亚康母前任CEO弗兰克·比昂迪(Frank J. Biondi)、风险投资者亚当·戴尔(Adam Dell)、哈佛大学法律教授卢西安·贝特鲁克(Lucian Bebchuk)、Nextel Partners前任CEO约翰·查普(John Chapple)、Grey Global广告公司前任CEO爱德华·梅耶尔(Edward Meyer)、资本经营者布莱恩·波斯纳(Brian Posner)、以及新线电影公司创始人罗伯特·沙耶(Robert Shaye)。
3.伊坎发动代理权争夺战的目标是什么？
伊坎希望推动雅虎和微软重回谈判桌，并最终达成交易。当然，他的最终目的是出售持有的雅虎股票套现，并从中获得丰厚的利润。伊坎以每股26美元收购了5900万股雅虎股票，如果微软以每股33美元收购雅虎，他将从中获利4亿美元。
4.伊坎能否获得成功？
对于雅虎来说，伊坎要比微软CEO史蒂夫·鲍尔默(Steve Ballmer)更为恐怖。鲍尔默一直试图同雅虎达成友好交易，但最终只能失望而归。与之相比，伊坎更擅于让企业领导者感到不安。从雅虎股价的走势来看，投资者看好伊坎在代理权争夺战中获得成功。微软放弃收购之后，雅虎股价下跌了15%，跌至24.37美元。但在伊坎发动代理权争夺战后，雅虎股价上涨至27.75美元。但对于伊坎来说，能否将微软请回谈判桌是一个关键问题。
5.伊坎是否曾同微软讨论自己的战略？
伊坎公开表示，他从未同微软讨论过自己的计划。到目前为止，微软还没有就伊坎发动的代理权争夺战发表评论。但行业观察人士认为，伊坎未同微软接触的可能性不大。但律师事务所Howard Rice Nemerovski Canady Falk & Rabkin的董事爱德华·德伯特(Edward Deibert)表示，如果伊坎同微软私下接触，将是一种违法行为。
6.雅虎对于伊坎发动代理权争夺战有何反应？
雅虎董事会主席博斯托克周四在写给伊坎的信中称，后者对于微软收购方案存在重大误解。他表示：“从信中可以看出，你对微软的收购要约及雅虎董事会对该收购建议的审慎评估及回应等事实存在重大误解。对上述事实进行客观公正的评估之后，你会发现，雅虎的10名董事会成员，包括9名独立董事和CEO杨致远，在实现股东利益最大化方面的表现是最佳的，也是最称职的。”
博斯托克最后写道：“我们仍然坚信，雅虎当前的董事会拥有足够的独立性、智慧和责任心，带领公司在迅速多变的互联网领域继续前行，并不断带给雅虎及其股东新的价值。我们期待与你展开富有成效的对话。”
7.雅虎是否仍在寻求同谷歌签署广告协议？
这种可能性仍然存在。谷歌CEO埃里克·施密特(Eric Schmidt)多次表示，愿意同雅虎在搜索广告领域开展更广泛的合作。谷歌和雅虎一直在商讨建立合作伙伴关系的细节，以通过监管部门的反垄断审查。通过将搜索广告业务外包给谷歌，雅虎可以迅速提升营收和现金流，同时削减运营支出，从而更有效地抵御微软的收购。如果雅虎投入谷歌的怀抱，伊坎说服微软重回谈判桌的难度将更大。
8.是否有其他投资者近期收购了大量雅虎股票？
是的。今年第一季度，纽约对冲基金Paulson收购了5000万股雅虎股票。Paulson已经决定在代理权争夺战中站到伊坎一边，该公司在声明中称：“我们决定支持伊坎，但我们更希望雅虎尽快同微软达成协议，从而让代理权争夺战失去意义。”与此同时，雅虎大股东Legg Mason资本管理公司则于周四减持了雅虎股份。
9.伊坎下一步将会怎样做？
Howard Rice Nemerovski Canady Falk & Rabkin律师事务所的董事德伯特表示，伊坎还没有正式发动代理权争夺战。要发动代理权争夺战，伊坎必须向美国证券交易委员会提交特定文件，并将这些文件提供给雅虎股东。
德伯特同时称，伊坎将聘请一家股东征集公司，例如Georgeson或D.F. King，以获得更多雅虎股东的支持。如果未来两周没有获得足够的股东支持，他可以尝试同雅虎进行谈判，争取获得部分雅虎董事会席位。德伯特说：“如果能获得两个董事会席位，伊坎就可以向雅虎施加足够的压力。”从现在开始，伊坎就将同雅虎展开一场股东争夺大战，直至7月3日股东大会召开。
10.雅虎将如何抵御伊坎入侵？
目前看来，雅虎没有太多办法。雅虎可以将搜索广告业务外包给谷歌，使自己对于微软的吸引力降低。雅虎还可以推迟召开2008年股东大会。雅虎去年召开股东大会的时间为6月中旬，按照相关规定，上市公司必须在上次会议之后13个月内召开新一届股东大会。但如果雅虎推迟召开股东大会，伊坎可以向特拉华州地方法院提起诉讼，要求雅虎尽快召开。在甲骨文收购BEA系统交易中，他就曾经这样做。
伊坎在信中写道：“显而易见，雅虎董事会拒绝微软收购的行为非常不合理，并且失去了股东和微软的信任。”他堪称是“资本游乐场中的大玩家”，此前曾经向摩托罗拉、时代华纳和BEA系统等多家公司的董事会和管理层“逼宫”。在伊坎发动代理权争夺战的背后，业界和投资者可能最为关心以下十个问题：
1.伊坎为何发动代理权争夺战？
按照伊坎自己的说法，他发动代理权争夺战是因为一些雅虎股东请求他这样做，以改组雅虎董事会，恢复与微软的谈判。今年1月31日，微软向雅虎董事会提交收购报价，希望以每股31美元的现金加股票收购雅虎全部股份。雅虎随后拒绝了这一请求，认为微软严重低估了该公司的价值。经过长达数月的接触，微软仍然未能同雅虎在价格上达成一致，最终只能放弃了收购。自微软放弃收购以来，一些雅虎股东一直向董事会施压，希望重启谈判。
还有一种非官方的说法：发动代理权争夺战是伊坎的一种谋生手段。他经常会介入陷入困境的公司，并推动公司变革，以从中获利。过去30多年里，他曾经针对多家公司发动过多次代理权争夺战，为股东带来了丰厚的回报，其中也包括他自己。伊坎目前的个人资产总值高达145亿美元，在福布斯美国富豪榜中位列第18位。
2.伊坎提名的十位雅虎董事候选人都是谁？
这十位候选人分别是：伊坎、伊坎旗下基金的董事凯斯·梅斯特(Keith Meister)、NBA达拉斯小牛队老板马克·库班(Mark Cuban)、维亚康母前任CEO弗兰克·比昂迪(Frank J. Biondi)、风险投资者亚当·戴尔(Adam Dell)、哈佛大学法律教授卢西安·贝特鲁克(Lucian Bebchuk)、Nextel Partners前任CEO约翰·查普(John Chapple)、Grey Global广告公司前任CEO爱德华·梅耶尔(Edward Meyer)、资本经营者布莱恩·波斯纳(Brian Posner)、以及新线电影公司创始人罗伯特·沙耶(Robert Shaye)。
3.伊坎发动代理权争夺战的目标是什么？
伊坎希望推动雅虎和微软重回谈判桌，并最终达成交易。当然，他的最终目的是出售持有的雅虎股票套现，并从中获得丰厚的利润。伊坎以每股26美元收购了5900万股雅虎股票，如果微软以每股33美元收购雅虎，他将从中获利4亿美元。
4.伊坎能否获得成功？
对于雅虎来说，伊坎要比微软CEO史蒂夫·鲍尔默(Steve Ballmer)更为恐怖。鲍尔默一直试图同雅虎达成友好交易，但最终只能失望而归。与之相比，伊坎更擅于让企业领导者感到不安。从雅虎股价的走势来看，投资者看好伊坎在代理权争夺战中获得成功。微软放弃收购之后，雅虎股价下跌了15%，跌至24.37美元。但在伊坎发动代理权争夺战后，雅虎股价上涨至27.75美元。但对于伊坎来说，能否将微软请回谈判桌是一个关键问题。
5.伊坎是否曾同微软讨论自己的战略？
伊坎公开表示，他从未同微软讨论过自己的计划。到目前为止，微软还没有就伊坎发动的代理权争夺战发表评论。但行业观察人士认为，伊坎未同微软接触的可能性不大。但律师事务所Howard Rice Nemerovski Canady Falk & Rabkin的董事爱德华·德伯特(Edward Deibert)表示，如果伊坎同微软私下接触，将是一种违法行为。
6.雅虎对于伊坎发动代理权争夺战有何反应？
雅虎董事会主席博斯托克周四在写给伊坎的信中称，后者对于微软收购方案存在重大误解。他表示：“从信中可以看出，你对微软的收购要约及雅虎董事会对该收购建议的审慎评估及回应等事实存在重大误解。对上述事实进行客观公正的评估之后，你会发现，雅虎的10名董事会成员，包括9名独立董事和CEO杨致远，在实现股东利益最大化方面的表现是最佳的，也是最称职的。”
博斯托克最后写道：“我们仍然坚信，雅虎当前的董事会拥有足够的独立性、智慧和责任心，带领公司在迅速多变的互联网领域继续前行，并不断带给雅虎及其股东新的价值。我们期待与你展开富有成效的对话。”
7.雅虎是否仍在寻求同谷歌签署广告协议？
这种可能性仍然存在。谷歌CEO埃里克·施密特(Eric Schmidt)多次表示，愿意同雅虎在搜索广告领域开展更广泛的合作。谷歌和雅虎一直在商讨建立合作伙伴关系的细节，以通过监管部门的反垄断审查。通过将搜索广告业务外包给谷歌，雅虎可以迅速提升营收和现金流，同时削减运营支出，从而更有效地抵御微软的收购。如果雅虎投入谷歌的怀抱，伊坎说服微软重回谈判桌的难度将更大。
8.是否有其他投资者近期收购了大量雅虎股票？
是的。今年第一季度，纽约对冲基金Paulson收购了5000万股雅虎股票。Paulson已经决定在代理权争夺战中站到伊坎一边，该公司在声明中称：“我们决定支持伊坎，但我们更希望雅虎尽快同微软达成协议，从而让代理权争夺战失去意义。”与此同时，雅虎大股东Legg Mason资本管理公司则于周四减持了雅虎股份。
9.伊坎下一步将会怎样做？
Howard Rice Nemerovski Canady Falk & Rabkin律师事务所的董事德伯特表示，伊坎还没有正式发动代理权争夺战。要发动代理权争夺战，伊坎必须向美国证券交易委员会提交特定文件，并将这些文件提供给雅虎股东。
德伯特同时称，伊坎将聘请一家股东征集公司，例如Georgeson或D.F. King，以获得更多雅虎股东的支持。如果未来两周没有获得足够的股东支持，他可以尝试同雅虎进行谈判，争取获得部分雅虎董事会席位。德伯特说：“如果能获得两个董事会席位，伊坎就可以向雅虎施加足够的压力。”从现在开始，伊坎就将同雅虎展开一场股东争夺大战，直至7月3日股东大会召开。
10.雅虎将如何抵御伊坎入侵？
目前看来，雅虎没有太多办法。雅虎可以将搜索广告业务外包给谷歌，使自己对于微软的吸引力降低。雅虎还可以推迟召开2008年股东大会。雅虎去年召开股东大会的时间为6月中旬，按照相关规定，上市公司必须在上次会议之后13个月内召开新一届股东大会。但如果雅虎推迟召开股东大会，伊坎可以向特拉华州地方法院提起诉讼，要求雅虎尽快召开。在甲骨文收购BEA系统交易中，他就曾经这样做。
【责任编辑 何铠圻】
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